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　　……提高防范化解重点领域风险能力，统筹推进房地产、地方政府债务、中小金融机构等风险有序化解，严防系统性风险。

　　——《中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》第50条

　　“十五五”规划第五十条明确提出“提高防范化解重点领域风险能力，统筹推进房地产、地方政府债务、中小金融机构等风险有序化解，严防系统性风险”，这一表述构建了“防范能力提升+化解能力强化+重点领域聚焦”的三维风险治理目标，为新时代金融风险防控工作划定了核心方向。当前，房地产市场调整压力、地方政府债务化解需求、中小金融机构风险隐患交织叠加，三者之间形成的风险传导链条已成为威胁经济金融稳定的关键因素。在此背景下，从市场化、法治化视角探索重点领域风险有序化解的实务路径，明确律师在其中的专业角色与赋能价值，不仅是落实国家战略规划的必然要求，更是防范系统性风险、保障市场主体合法权益的现实需要。（引用：作者团队曾在12月4日撰写《“十五五”规划下地方债务化解路径研究：要素市场化、政策协同与法律保障》）。本文继续围绕房地产、地方政府债务、中小金融机构三大重点领域，系统分析风险防范与化解的模式方法、法律依据、实施步骤，并聚焦律师在各环节的实务作用，为“十五五”期间重点领域风险治理提供实操研究参考。

　　防范能力侧重“事前预警”，指通过建立风险识别、监测、管控机制，从源头上降低风险发生概率，其核心在于构建全流程风险防控体系；化解能力侧重“事后处置”，指在风险发生后，通过市场化工具、法治化手段实现风险的缓释、处置与清零，关键在于平衡处置效率与权益保护。“有序化解”强调风险处置的计划性、层次性与可控性，避免因处置不当引发次生风险；“严防系统性风险”则要求强化跨领域风险协同防控，阻断风险传导链条，守住不发生系统性、区域性风险的底线。

　　房地产、地方政府债务、中小金融机构风险存在极强的关联性：房地产作为地方政府土地财政的重要支撑，其市场波动直接影响地方政府偿债能力；中小金融机构是房地产企业与地方融资平台的重要资金供给方，房地产项目烂尾、地方政府债务违约将直接转化为金融机构不良资产；而金融机构风险暴露又会引发信贷收缩，进一步加剧房地产市场困境与地方政府融资难度，形成“风险闭环传导”。因此，重点领域风险化解必须打破单一领域处置思维，构建协同防控机制。

　　市场化、法治化是重点领域风险化解的核心遵循。市场化原则要求充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，通过债务重组、资产盘活、兼并重组等市场化方式化解风险，减少行政干预；法治化原则则强调风险处置全过程必须于法有据，严格遵循相关法律法规与政策规定，保障各方主体合法权益，确保处置程序正当、结果公正。

　　房地产领域核心风险主要表现为房企流动性风险、保交楼风险、项目烂尾风险及预售资金监管风险。房企流动性风险源于融资渠道收紧与销售回款下滑的双重压力，易引发债务违约；保交楼风险直接关系购房人权益与社会稳定，是当前房地产风险防控的重中之重；预售资金监管风险则因监管标准不统一、执行不到位，导致部分项目资金被违规挪用，加剧烂尾隐患。

　　防范机制的实务路径需聚焦全流程管控：在项目开发阶段，强化土地获取、规划审批、融资合规等环节的合规审查，防范违法违规开发风险；在销售阶段，严格落实预售资金专户监管制度，确保资金专款专用，保障项目建设资金需求；在融资环节，加强房企融资合同合规性审查，防范违规融资、影子银行资金流入等问题。

　　相关法律依据主要包括《城市房地产管理法》《商品房销售管理办法》《民法典》物权编及房地产金融调控相关政策，其中《商品房销售管理办法》对预售资金监管、商品房交付等作出了具体规定，《民法典》物权编则为购房人权益保护、抵押权实现等提供了基础法律支撑。

　　当前房地产领域风险化解已形成多元化模式：一是保交楼专项融资支持模式，通过政策性银行专项借款、商业银行“白名单”项目贷款等方式，为符合条件的保交楼项目提供资金支持，推动项目竣工交付；二是房企债务重组与资产盘活模式，通过优质资产剥离、债转股、破产重整等方式优化房企债务结构，盘活存量资产；三是保障性住房收储模式，将存量商品房转化为保障性住房或租赁住房，消化库存的同时完善住房保障体系；四是房地产稳定基金参与模式，由政府引导、社会资本参与设立房地产稳定基金，重点支持优质房企并购出险房企项目，实现风险缓释。

　　经验借鉴方面，需坚持短期政策纾困与长期发展模式转型相结合：短期通过专项融资、资金监管优化等政策缓解流动性压力，保障保交楼目标实现；长期则推动房地产市场从“高杠杆、高周转”模式向租购并举、品质提升转型，结合土地制度改革、保障性住房建设等配套政策，构建房地产市场健康发展长效机制。

　　第一，风险排查阶段：全面梳理项目债权债务关系、资产现状、销售情况及购房人权益信息，建立风险台账，明确风险等级与处置优先级；第二，方案制定阶段：结合项目风险特点与资产状况，选择适配的化解模式，明确资金来源、处置路径、各方权利义务及时间节点；第三，落地执行阶段：推进融资对接、资产处置、债务协商等实操环节，重点解决保交楼资金缺口问题，加快项目竣工交付，同时妥善处理购房人退房、逾期交房赔偿等纠纷；第四，长效管控阶段：建立项目后续运营监管机制，加强对房企经营状况、资金使用情况的动态监测，防范风险反弹。

　　地方政府债务领域核心风险包括隐性债务化解压力、融资平台债务风险及区域偿债能力失衡。隐性债务因规模大、透明度低、偿债来源不稳定，成为地方政府债务风险的主要隐患；融资平台作为地方政府传统融资载体，部分仍承担政府融资功能，市场化转型滞后，债务负担较重；区域偿债能力失衡则表现为部分财政实力薄弱地区偿债压力集中，易引发局部债务风险。

　　防范机制的实务路径需强化源头管控与动态监测：建立地方政府债务动态监测体系，实时跟踪债务规模、结构、期限及偿债能力变化，及时预警风险；严格落实违规举债终身问责制，加强对政府投资项目融资合规性审查，从源头上遏制新增隐性债务；推动融资平台市场化转型，剥离政府融资功能，引导其通过市场化经营偿还债务。

　　相关法律依据主要包括《预算法》《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》《民法典》合同编及“6+4+2”化债组合拳相关政策。其中《预算法》明确了地方政府债务发行的权限、程序与规模管控要求；《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》则对债务管理、风险防控、监督问责等作出了系统规定；“6+4+2”化债组合拳作为最新政策工具，为隐性债务化解提供了具体操作路径。

　　“6+4+2”化债组合拳是当前地方政府隐性债务化解的核心政策工具，其核心内容包括：

　　一是“6”：新增6万亿元地方政府债务限额（全部为专项债务限额），用于置换存量隐性债务，采取一次报批、分2024-2026年每年2万亿元的方式实施，重点置换高息、短期隐性债务；

　　二是“4”：2024年起连续5年，每年从新增专项债券中安排8000亿元，补充政府性基金财力专项用于化债，累计置换4万亿元隐性债务，缓解地方政府短期偿债压力；

　　三是“2”：2029年及以后到期的2万亿元棚户区改造隐性债务，按原合同约定偿还，不要求提前兑付，减轻地方政府近期偿债负担；

　　四是组合效应：三项政策协同发力，预计到2028年底，地方需消化的隐性债务规模将从14.3万亿元降至2.3万亿元，年均化债压力缩减至原来的1/6，5年预计节约利息支出6000亿元左右，有效降低地方政府债务成本与偿债压力。

　　地方政府债务有序化解的主流模式包括：一是债务置换模式，通过发行再融资债券置换高息隐性债务，优化债务结构、降低融资成本，“6+4+2”化债组合拳核心即为此类模式的规模化应用；二是融资平台转型模式，推动融资平台剥离政府融资功能，通过市场化重组、业务转型、资产注入等方式提升自主经营能力与偿债能力；三是资产注入与资源整合模式，将优质国有资产注入融资平台或直接用于偿还债务，通过国有资产盘活补充偿债资金；四是超长期特别国债配套支持模式，通过发行超长期特别国债为地方政府化债提供长期资金支持，缓解短期偿债压力。

　　经验借鉴方面，需坚持“发展中化债、化债中发展”的平衡理念：高风险地区应优先化解高息、短期债务，降低风险集中度；同时通过产业培育、税源拓展等方式增强地方经济实力，从根本上提升偿债能力。此外，需强化化债资金使用监管，确保资金专款专用，提高化债效率。

　　第一，债务核查阶段：按照“摸清底数、分类界定”原则，全面排查地方政府隐性债务与显性债务，明确债务规模、期限结构、利率水平、偿债来源等核心信息，精准界定债务性质；第二，方案审批阶段：结合区域债务状况与经济实力，制定一揽子化债方案，明确化债目标、工具选择、实施步骤及责任分工，按程序报上级政府与相关部门审批；第三，工具运用阶段：依据化债方案精准匹配化债工具，推进债务置换、重组或资产处置，优先化解高息短期债务，降低化债成本；第四，长效管理阶段：构建地方政府债务管理长效机制，强化债务限额管理、预算约束与绩效考核，落实新增隐性债务“零容忍”监管要求，防范新增债务风险。

　　中小金融机构核心风险包括信用风险、流动性风险、公司治理缺陷风险及资本补充不足风险。信用风险源于信贷资产质量下滑，尤其是房地产相关贷款与地方政府融资平台贷款不良率上升；流动性风险表现为部分机构存款流失、融资渠道收紧，易引发支付危机；公司治理缺陷风险则因股权结构不规范、内控机制不完善，导致关联交易违规、内部人控制等问题；资本补充不足风险制约机构风险抵御能力，难以应对不良资产处置与业务发展需求。

　　防范机制的实务路径需聚焦三大维度：一是强化风险监测预警，运用大数据、人工智能等技术构建风险监测模型，及时识别信用风险、流动性风险等隐患；二是规范股权管理，严格审查股东资质，防范违规持股、股权代持等问题，强化股东行为监管；三是完善内控机制，健全关联交易管理、信贷审批、风险管控等制度，防范内部操作风险与道德风险。

　　中小金融机构风险化解模式呈现差异化、多元化特征：一是资本补充模式，通过发行专项债、永续债、二级资本债等工具补充资本，或引入战略投资者优化股权结构、增加资本注入；二是兼并重组模式，鼓励区域内优质中小金融机构兼并整合高风险机构，或由大型银行、股份制银行并购重组高风险机构，实现风险吸收合并；三是在线修复与市场化退出模式，对风险程度较轻的机构，通过业务调整、内控优化、不良资产处置等方式实现风险在线修复；对无法持续经营的高风险机构，按照市场化、法治化原则实施接管、托管或破产清算，实现有序退出；四是金融稳定保障基金与存款保险基金联动模式，通过两大基金注资、担保等方式，支持高风险机构风险处置，保障金融体系稳定。

　　经验借鉴方面，需坚持“风险处置+转型发展”一体化推进：在风险处置过程中，同步优化机构公司治理结构与业务结构，引导中小金融机构回归本源、专注主业，聚焦服务小微企业与地方实体经济，增强可持续发展能力；同时强化差异化监管，根据机构规模、风险状况实施分类监管，提高监管精准性与有效性。

　　第一，风险评级阶段：依据监管评级标准，结合机构资本充足率、不良贷款率、流动性覆盖率等指标，对中小金融机构风险等级进行精准界定；第二，处置决策阶段：根据风险等级与机构实际情况，选择市场化、法治化处置路径，明确处置主体、处置方式与时间节点；第三，落地执行阶段：推进资本补充、股权重组、不良资产处置、债权清偿等实操环节，确保处置措施落地见效；第四，转型提升阶段：优化机构股权结构与公司治理，调整业务布局，强化风险管控能力，实现从“风险处置”向“健康发展”转型。

　　在风险防范环节，律师可提供全流程合规服务，包括对房地产项目开发、销售、融资等环节进行合规审查，起草审核融资合同、销售合同等法律文件，防范违法违规风险；针对预售资金监管，可协助开发商建立合规的资金管理体系，或接受监管部门委托对资金使用情况进行合规监督，保障资金专款专用。

　　在风险化解环节，律师可深度参与债务重组方案设计，协助房企与债权人协商债务展期、债转股等事宜，起草相关法律文件；在资产盘活过程中，开展法律尽调，识别资产权属、抵押担保等法律风险，设计合规的资产处置方案；在争议解决方面，代理房企、购房人、债权人等主体参与诉讼、仲裁，妥善处理逾期交房、债务违约、房屋买卖合同纠纷等案件，维护当事人合法权益。

　　在权益保障环节，律师可作为独立第三方，监督风险处置全过程，确保处置程序合规、结果公正；重点维护购房人合法权益，在保交楼项目中协助购房人主张权利，推动项目竣工交付；同时为政府部门提供法律咨询，协助制定风险处置政策与方案，确保处置工作于法有据。

　　在风险防范环节，律师可协助地方政府开展违规举债法律风险排查，对政府投资项目融资模式、债务协议等进行合规审查，识别隐性债务风险隐患；为融资平台市场化转型提供合规指导，协助剥离政府融资功能，完善公司治理结构，规范市场化经营行为；起草审核政府与社会资本合作（PPP）项目、专项债项目相关法律文件，防范项目合规风险与债务风险。

　　在风险化解环节，律师可参与化债方案合法性论证，确保方案符合《预算法》《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》及“6+4+2”化债组合拳等政策要求；起草审核债务置换协议、重组协议、资产处置协议等法律文件，规范各方权利义务关系；对国有资产注入、处置等环节进行合规审查，确保国有资产保值增值，防范国有资产流失。

　　在争议解决环节，代理地方政府或融资平台参与债务纠纷诉讼、仲裁，协助处理债务违约相关法律事务；协助落实问责机制，对违规举债、债务管理失职等行为所涉法律责任进行分析论证，为问责工作提供法律支持。

　　在风险防范环节，律师可协助中小金融机构开展股权合规审查，核查股东资质、股权结构等是否符合监管要求，防范违规持股风险；参与制定完善内控合规制度，包括关联交易管理、信贷审批、风险管控等制度，强化内部风险防控；起草审核金融借款合同、担保合同等法律文件，防范信贷业务法律风险。

　　在风险化解环节，律师可参与兼并重组法律架构设计，开展目标机构法律尽调，识别股权、资产、债务等方面的法律风险，起草并购协议、重组方案等法律文件；在市场化退出程序中，协助制定接管、托管、破产清算方案，代理参与破产程序，保障债权人、存款人等各方权益；为资本补充相关事宜提供法律服务，起草审核债券发行、战略投资引入等法律文件，确保资本补充程序合规。

　　在争议解决环节，代理中小金融机构参与金融借款纠纷、不良资产处置纠纷、股东权益纠纷等案件的诉讼、仲裁，维护机构合法权益；协助处理存款人投诉、信访等法律事务，保障存款人权益，维护社会稳定。

　　构建“房地产-地方政府债务-中小金融机构”跨领域风险协同防控机制，需建立风险信息共享平台，加强监管部门、地方政府、金融机构之间的信息沟通与协作，及时掌握跨领域风险传导动态；强化风险联合监测，聚焦房地产企业债务违约、地方政府债务逾期等风险点，跟踪其对金融机构不良资产的影响，提前做好风险预警与应对准备；建立跨领域风险处置协调机制，明确各部门职责分工，形成风险处置合力，避免单一领域处置引发跨领域风险传导。

　　重点领域风险有序化解需坚守市场化、法治化、差异化、风险可控四大原则。市场化原则要求充分发挥市场机制作用，避免行政强制干预，通过市场化工具实现资源优化配置；法治化原则要求严格遵循法律法规与政策规定，保障处置程序正当、权益保护到位；差异化原则要求根据不同领域、不同区域、不同主体的风险特点，采取针对性处置措施，避免“一刀切”；风险可控原则要求强化风险处置全过程管控，合理把握处置节奏，确保处置过程平稳有序，不引发次生风险与社会不稳定因素。

　　系统性风险防控需强化三大支撑：一是监管协同，加强金融监管、房地产监管、地方政府债务监管等部门之间的协调配合，建立监管联动机制，消除监管空白与监管套利；二是资源统筹，统筹金融稳定保障基金、存款保险基金、地方政府化债资金等各类资源，优化资源配置，提高风险处置资金使用效率；三是应急预案完善，针对重点领域可能出现的系统性风险隐患，制定详细的应急预案，明确应急响应流程、处置措施与责任分工，定期开展应急演练，提升应急处置能力。

　　“十五五”规划下重点领域风险化解是一项系统性、长期性工程，核心在于构建“事前防范、事中处置、事后修复”的全链条风险治理体系。房地产领域需聚焦保交楼与房企债务重组，地方政府债务领域需依托“6+4+2”化债组合拳推进有序化债，中小金融机构领域需强化资本补充与兼并重组，三大领域风险化解需坚持协同防控，阻断风险传导链条。

　　在这一过程中，律师作为法治化建设的重要参与者，凭借专业法律知识与实务经验，在风险防范、化解实施、争议解决、权益保障等环节发挥着不可替代的作用。未来，律师需进一步提升专业能力，聚焦重点领域政策法规与实务操作，创新法律服务产品，为重点领域风险化解提供更精准、高效的法律服务。

　　“6+4+2”化债组合拳作为地方政府隐性债务化解的核心政策工具，其实施具有明确的政策依据与法定授权，核心政策文件包括：

　　1. 《国务院关于提请审议增加地方政府债务限额置换存量隐性债务的议案》：2024年11月4日提交十四届全国人大常委会第十二次会议审议，为“6+4+2”化债组合拳奠定核心政策基础，明确提出增加6万亿元地方政府债务限额置换存量隐性债务，分2024-2026年每年2万亿元安排。

　　2. 《全国人民代表大会常务委员会关于批准国务院关于提请审议增加地方政府债务限额置换存量隐性债务的议案的决议》：2024年11月8日由十四届全国人大常委会第十二次会议表决通过，正式批准6万亿元债务限额置换方案，赋予组合拳最高层级的法定依据，明确各级人大对地方债券置换工作的监督职责。

　　3. 《关于优化完善地方政府专项债券管理机制的意见》（〔2024〕52号）：国务院办公厅2024年12月发布，为组合拳中“4”（连续五年每年从新增专项债安排8000亿元化债）提供实操管理依据，通过专项债券项目“自审自发”试点等制度设计，保障化债资金规范使用与高效落地。

　　4. 财政部系列解读与实操通知：财政部作为核心执行部门，通过官方网站、新闻发布会等渠道发布政策解读，明确“4”的化债资金需补充政府性基金财力、“2”中棚改隐性债务按原合同偿还的界定标准，下达6万亿元债务限额分年度分配细则，督促地方推进再融资债券发行，强化新增隐性债务“零容忍”监管，为地方化债提供具体执行标准。

　　5. 地方配套实施文件：各省份结合中央政策出台本地落地文件，包括再融资专项债券发行公告、隐性债务置换项目清单、专项债化债资金使用管理细则等，如湖北省、辽宁省发布的置换隐性债务再融资债券招标文件，是“6+4+2”政策在地方具体落地的直接实务依据。

　　上述政策文件形成了“中央授权-部门执行-地方落地”的完整政策体系，为地方政府隐性债务有序化解提供了明确的政策指引与法律依据，确保化债工作于法有据、规范推进。

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